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职业老董秘经历的“难”

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  来源:董事会杂志

  我的基本从业经历就是董秘这个岗位,至今已做近23年,也算是中国资本市场的亲历者和参与者,同时分享了中国资本发展带来的成果和人脉。鉴于在资本市场的这么多年的努力,也荣幸地被上市公司董秘朋友推举担任上海上市公司协会董秘委员会主任委员。作为资深老董秘尤其体会到:天下董秘一家亲,天下董秘一家人

  我个人职业经历,主要就做了一个行当:职业董秘。我认为董秘是和股东、投资者(包括潜在投资者)、政府相关部门以及监管机构沟通的桥梁,是公司与资本市场各相关方的首席沟通官。从1993年开始,伴随着公司上市而从事资本市场工作,从证券市场提出专门设立董事会秘书岗位后的1997年开始担任上市公司董事会秘书一职,一直至今。

  豫园股份是中国资本市场最早的上市公司,证券界俗称“老八股”之一,1988年成立最初公司简称“豫园商场”,老股民习惯称呼“老庙”。

  豫园有独特的地方特色,群众基础非常好,但这也造成董秘工作的一个难点。尤其豫园过去召开股东大会,在上海地区算也是参会人员最多的,其中散户特别多,最高峰时候需要借体育场开会,安全的维护,股东的维护,我们上海老董秘都有点不堪回首,最多有上千人。既要保证股东大会的程序完整,议案的审议通过,又要防范不测事端的突发。

  这里有一个令人难忘的小故事,曾经有一个股东姓名我们暂且隐去,那时由于大势不好,所买豫园的股票被深深的套住,心里肯定不爽。那年股东大会,他没按照股东大会相关规定,要强行上台发言。保安和工作人员按照相关规定阻拦其自行上台发言,眼看一场冲突即将发生,会场秩序瞬间乱作一团,起哄的口号声充斥会场。如何及时平息事态,保持会场秩序,我首先让这位股东现场马上办理股东发言的手续,容许他上台发言,但同时告知他要遵守股东大会规则有序发言并且和他说,如果发言后还有什么要求和想法会后可以和我单独沟通。会后他跟着工作人员来到公司,要求和我继续沟通。到了会议室就直扑窗台说今天要在豫园商城跳楼,经过大家好一阵劝说,这位股东哇哇哭了出来。说他是上海本地人,看到豫园商城每天人山人海,公司业绩也有目共睹,瞒着家人买了豫园股票。由于连年的大势走熊,他也只能一路补仓。但他家境并不富裕,家人追问他的资金下落,他也只能如实相告,为此造成家人矛盾。按照职业操守我也只能把公司公开信息和他交流,把豫园的亮点一一跟他交流,同时邀请他带他的家人来豫园看看。隔了几周,他真的带着家人来了豫园,我也热情接待陪着参观介绍了豫园新变化。随着大势的转牛,他的豫园股票也获利了结,虽然抛了股票,但我们为此也成了朋友。

  想想既要和政府机构监管部门交流,又要和各色投资者沟通,乃至要直面那些无理取闹的投资者,这是董秘的沟通能力要求。2017年,随着公司的经验范围和规模的大幅提高,公司简称改为“豫园股份”,同年豫园股份进行一项重大的资产重组。复星和黄浦区国资委将“蜂巢”涉房业务注入到豫园,复星也从20%多的股比增加到将近69%(2002年,复星就成为豫园第一大股东,占股20%股权,现在看来也是中国最早的“混改”)。这次重组是2018年成交金额最大的,且涉房项目的资产重组。这次重组,充分运用“产业+地产”的“蜂巢”模式,也就是把豫园现有的产业和相关的城市地标相结合。豫园股份原主要产业是黄金珠宝,旗下有“老庙黄金”“亚一”两大品牌,年销售额近200亿;另外我们有“老饭店”,“绿波廊”,“南翔馒头店”,“苏州松鹤楼”餐饮品牌;还有文旅纪念品和文创产品,如上海老城隍庙食品、五香豆、梨膏糖、梨膏露、上海南市乔家栅等多个老字号品牌。目前豫园在核心旅游区有10万平方的商业建筑面积,是上海的一张名片。

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  豫园经过20多年的发展,所有产业已经形成了可以打包向外拓展的一个很好的机遇,我们也设想要把豫园的品牌和产品向全图辐射,提高公司的销售额、利润,增加股东的回报,光靠自己向外界拓展相对压力是比较大,虽然黄金珠宝在全国有2400家店,而大股东在全国主要核心城市均有商业地产,可以结合相互赋能。有了这个设想,经过股东间反复商议,酝酿了这次重大资产重组。

  回想这次重组,我和大家都印象深刻,所有团队人员包括券商律师等中介,大家都觉得几乎是蜕了一层皮。公司从2016年12月20日开始停牌,筹划重大资产重组。股票虽停牌,但工作没停,几乎还是连轴转,和交易所、证监会充分的沟通,将相关重组设想与监管部门充分沟通。

  由于停牌期间的充分沟通,在特定的窗口期,历经近一年的停牌,按照重组规定,复牌前交易所出具问询函,经过我们和交易所反复沟通,在短短的一周时间内回复问询,并和和证券市场万众瞩目的360等几家公司第一批在2017年11月复牌。接着,我们紧锣密鼓的报送材料,但股东大会三分之二通过也是一道坎。

  由于,黄埔国资和复星集团这两家国企和民营共同参与的重组,虽然大股东全力支持,但实际股东大会操作压力就空前巨大,两大股东必须回避。因为,豫园股份天然的成因造成股东构成除二大股东外基本是中小散户,我们排摸了将除大股东外的前几百位股东,凡是能联系得上的都做了沟通,董事长带队公司领导大家分工,南下北上,东西打通,在和股东充分沟通并获得支持后,在12月经股东大会审议,最终获得近90%赞成率得到高票通过,整个过程仅仅不到1个月。但在这一个月中所有团队的工作量远远超过现在互联网企业时髦的“996”,我们大家都戏称“007”白天股东拜访,晚上十点电话会议做股东情况分析销项表。从一开始的三类股东态度:赞成、反对、犹豫。一直到最后分成A、B、C、D、E、F等等,随着股东态度的细分,做工作的角度和侧重点都越来越针对性。这真所谓:“一分耕耘,一分收获”。

  2018年1月30日,经中国证监会重组委2018年第七次会议审核,公司重大资产重组获得有条件通过。5月份获得证监会批文。2018年7月4日完成资产交割,7月11日在中登公司办理完毕全部股权登记手续,宣告豫园股份重大资产重组圆满成功。

  当时,涉房监管审核环境严酷,地产业务和产业相合的项目能通过的案例凤毛麟角。在短短的半年时间内,豫园股份完成了重大资产重组,整个重组金额高达230多亿元。在2018年所有完成的重组案例中,这次重组交易金额排名前十位。

  纵观董秘工作,我认为除了要有财务、法律基础,更要职业化专业化,我的基本从业经历就是董秘这个岗位,至今已做近23年,也算是中国资本市场的亲历者和参与者,同时分享了中国资本发展带来的成果和人脉。鉴于在资本市场的这么多年的努力,也荣幸地被上市公司董秘朋友推举担任上海上市公司协会董秘委员会主任委员。作为资深老董秘尤其体会到:天下董秘一家亲,天下董秘一家人。

  ( 口述/豫园股份董秘 蒋伟 )

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责任编辑:王帅

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